Medio december 2025 hebben het Europees Parlement, de Europese Commissie en de Raad van de Europese Unie hun triloog-onderhandelingen afgesloten met een voorlopig akkoord over het Omnibus-pakket van de Europese Commissie. De definitieve tekst van de Omnibus‑richtlijn is op 24 februari 2026 door de Raad van de Europese Unie vastgesteld en op 26 februari 2026 gepubliceerd in het Publicatieblad van de EU. De Omnibus-richtlijn, dat de vereenvoudiging van het EU-kader voor duurzaamheidsrapportage tot doel heeft, omvat onder meer de CSRD, de CSDDD en de Taxonomieverordening. De richtlijn heeft vele doelstellingen, waaronder de vaststelling van de criteria voor de reikwijdte van zowel de CSRD als de CSDDD. Samenvattend zijn de CSDDD-verplichtingen alleen van toepassing op (i) binnen de EU gevestigde grote ondernemingen met meer dan 5.000 werknemers en een netto jaaromzet van meer dan EUR 1,5 miljard, en (ii) buiten de EU gevestigde ondernemingen waarbij meer dan EUR 1,5 miljard van de jaarlijkse omzet binnen de EU wordt gegenereerd. In de rest van deze blog wordt nader ingegaan op de updates vanuit het perspectief van de CSRD.
De reikwijdte van de CSRD
Op grond van de Omnibus-richtlijn worden duurzaamheidsrapportages onder de CSRD verplicht voor in de EU gevestigde ondernemingen die gemiddeld meer dan 1.000 werknemers in dienst hebben en een netto jaaromzet van meer dan EUR 450 miljoen genereren. De verplichtingen onder de CSRD gelden ook voor niet binnen de EU gevestigde ondernemingen die (i) binnen de EU een netto jaaromzet van meer dan EUR 450 miljoen genereren op groepsniveau en (ii) ten minste één dochteronderneming of vestiging in de EU hebben met een omzet van meer dan EUR 200 miljoen. De Omnibus-richtlijn voorziet ook in een vrijstelling van de rapportageverplichtingen voor "participatieondernemingen" zoals gedefinieerd in de Jaarrekeningenrichtlijn. De vrijstelling voor "participatieondernemingen" is afhankelijk van een beoordeling van de activiteiten van de vennootschappen; ondernemingen die uitsluitend als holding opereren en onafhankelijk van andere groepsmaatschappijen opereren, kunnen onder deze vrijstelling vallen (d.w.z. ondernemingen die deelnemingen beheren "zonder zich rechtstreeks of onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks onverminderd de rechten van de participatieonderneming in haar hoedanigheid van aandeelhoudster" (art. 2, lid 15, van de Jaarrekeningrichtlijn)). De Omnibus-richtlijn sluit beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) ook uit van het toepassingsgebied van de CSRD en breidt de vrijstelling voor dochterondernemingen uit tot alle organisaties van openbaar belang.
Beschermde ondernemingen en waardeketenplafond
Naast het bovengenoemde voorziet de Omnibus-richtlijn in een veilige haven voor "beschermde ondernemingen". Het gaat om ondernemingen met niet meer dan 1000 werknemers en onderdeel zijn van de waardeketen van een onderneming die onder de CSRD valt. Deze ondernemingen hebben het recht om verzoeken om informatie van rapporterende ondernemingen af te wijzen voor zover die verder gaan dan wat in de standaard voor vrijwillige rapportage is vastgelegd. Daarnaast is het ondernemingen die in het kader van de CSRD rapporteren, niet toegestaan om verdergaande informatieverplichtingen contractueel vast te leggen. Indien een rapporterende onderneming om aanvullende informatie verzoekt, moet het de beschermde onderneming er actief op wijzen welke verzochte informatie verder gaat dan is vereist op grond van de toepasselijke vrijwillige standaard. De onderneming moet de beschermde onderneming ook wijzen op haar recht om dergelijke informatie niet te verstrekken. Deze beperkingen zien uitsluitend op verzoeken om informatie die bedoeld zijn voor de duurzaamheidsrapportage van de rapporterende onderneming. Verzoeken om informatie voor andere legitieme doeleinden blijven toegestaan. Verder voorziet het Omnibus-pakket in een overgangsperiode van drie jaar waarin ondernemingen de gelegenheid krijgen om uit te leggen waarom zij niet alle vereiste informatie uit hun waardeketen hebben kunnen verkrijgen en welke maatregelen zij van plan zijn te nemen om deze informatie alsnog te kunnen verkrijgen.
ESRS en zekerheid
Door de Omnibus-richtlijn komt de bevoegdheid van de Europese Commissie om sectorspecifieke Europese normen voor duurzaamheidsrapportage (European Sustainability Reporting Standards, kortweg “ESRS”) vast te stellen, te vervallen. Bij wijze van alternatief is in de Omnibus-richtlijn een bepaling opgenomen die de Europese Commissie de bevoegdheid geeft om richtsnoeren uit te vaardigen. Verder is de eerder voorgenomen verplichting om redelijke zekerheid (reasonable assurance) te verkrijgen over de duurzaamheidsrapportage geschrapt. Dit houdt in dat alleen de verplichting om beperkte zekerheid (limited assurance) te verkrijgen in de CSRD vervat blijft.
Taxonomieverordening
Ondernemingen die nog steeds onder het aangescherpte toepassingsgebied van de CSRD vallen, blijven verplicht om aan artikel 8 van de Taxonomieverordening te voldoen. Op grond van dit artikel zijn ondernemingen die een duurzaamheidsrapport opstellen onder de CSRD ook verplicht te vermelden in welke mate hun activiteiten als ecologisch duurzaam kwalificeren in de zin van de Taxonomieverordening.
Overgangsregeling
Op basis van de CSRD moest een eerste groep ondernemingen (de zgn. "eerste-golfondernemingen”) al over boekjaar 2024 een duurzaamheidsrapport openbaar maken. Op basis van de Omnibus-richtlijn hebben lidstaten nu de mogelijkheid een overgangsregeling in te voeren voor de grote ondernemingen van openbaar belang die niet langer onder het aangescherpte toepassingsgebied vallen. Deze ondernemingen zouden dan niet verplicht zijn om over 2025 en 2026 aan de rapportageverplichtingen van de CSRD te voldoen. Ondernemingen die als grote onderneming van openbaar belang kwalificeren en nog wel onder de werkingssfeer van de CSRD vallen, moeten over de boekjaren 2025 en 2026 nog steeds een duurzaamheidsrapportage opstellen en openbaar maken.
Wat is de volgende stap?
De Omnibus-richtlijn treedt in werking op 18 maart 2026, twintig dagen na de publicatie ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie. Lidstaten krijgen één jaar na de inwerkingtreding van de Omnibus‑richtlijn om de bepalingen ervan om te zetten in nationale wetgeving, met uitzondering van artikel 4 over het harmonisatieniveau, waaraan uiterlijk op 26 juli 2028 moet worden voldaan. Voor meer informatie wordt verwezen naar de volledige tekst van de Omnibus-richtlijn en het persbericht: hier en hier. In de praktijk zien we dat accountants niet de enige beroepsgroep zijn die vragen op het gebied van CSRD krijgen. Ook ons ESG-team is actief betrokken bij het geven van juridische uitleg als aanvullend advies bij analyses van accountants.
Medio december 2025 hebben het Europees Parlement, de Europese Commissie en de Raad van de Europese Unie hun triloog-onderhandelingen afgesloten met een voorlopig akkoord over het Omnibus-pakket van de Europese Commissie. De definitieve tekst van de Omnibus‑richtlijn is op 24 februari 2026 door de Raad van de Europese Unie vastgesteld en op 26 februari 2026 gepubliceerd in het Publicatieblad van de EU. De Omnibus-richtlijn, dat de vereenvoudiging van het EU-kader voor duurzaamheidsrapportage tot doel heeft, omvat onder meer de CSRD, de CSDDD en de Taxonomieverordening. De richtlijn heeft vele doelstellingen, waaronder de vaststelling van de criteria voor de reikwijdte van zowel de CSRD als de CSDDD. Samenvattend zijn de CSDDD-verplichtingen alleen van toepassing op (i) binnen de EU gevestigde grote ondernemingen met meer dan 5.000 werknemers en een netto jaaromzet van meer dan EUR 1,5 miljard, en (ii) buiten de EU gevestigde ondernemingen waarbij meer dan EUR 1,5 miljard van de jaarlijkse omzet binnen de EU wordt gegenereerd. In de rest van deze blog wordt nader ingegaan op de updates vanuit het perspectief van de CSRD.
De reikwijdte van de CSRD
Op grond van de Omnibus-richtlijn worden duurzaamheidsrapportages onder de CSRD verplicht voor in de EU gevestigde ondernemingen die gemiddeld meer dan 1.000 werknemers in dienst hebben en een netto jaaromzet van meer dan EUR 450 miljoen genereren. De verplichtingen onder de CSRD gelden ook voor niet binnen de EU gevestigde ondernemingen die (i) binnen de EU een netto jaaromzet van meer dan EUR 450 miljoen genereren op groepsniveau en (ii) ten minste één dochteronderneming of vestiging in de EU hebben met een omzet van meer dan EUR 200 miljoen. De Omnibus-richtlijn voorziet ook in een vrijstelling van de rapportageverplichtingen voor "participatieondernemingen" zoals gedefinieerd in de Jaarrekeningenrichtlijn. De vrijstelling voor "participatieondernemingen" is afhankelijk van een beoordeling van de activiteiten van de vennootschappen; ondernemingen die uitsluitend als holding opereren en onafhankelijk van andere groepsmaatschappijen opereren, kunnen onder deze vrijstelling vallen (d.w.z. ondernemingen die deelnemingen beheren "zonder zich rechtstreeks of onrechtstreeks in te laten met de bedrijfsvoering van de betrokken ondernemingen, zulks onverminderd de rechten van de participatieonderneming in haar hoedanigheid van aandeelhoudster" (art. 2, lid 15, van de Jaarrekeningrichtlijn)). De Omnibus-richtlijn sluit beursgenoteerde kleine en middelgrote ondernemingen (kmo’s) ook uit van het toepassingsgebied van de CSRD en breidt de vrijstelling voor dochterondernemingen uit tot alle organisaties van openbaar belang.
Beschermde ondernemingen en waardeketenplafond
Naast het bovengenoemde voorziet de Omnibus-richtlijn in een veilige haven voor "beschermde ondernemingen". Het gaat om ondernemingen met niet meer dan 1000 werknemers en onderdeel zijn van de waardeketen van een onderneming die onder de CSRD valt. Deze ondernemingen hebben het recht om verzoeken om informatie van rapporterende ondernemingen af te wijzen voor zover die verder gaan dan wat in de standaard voor vrijwillige rapportage is vastgelegd. Daarnaast is het ondernemingen die in het kader van de CSRD rapporteren, niet toegestaan om verdergaande informatieverplichtingen contractueel vast te leggen. Indien een rapporterende onderneming om aanvullende informatie verzoekt, moet het de beschermde onderneming er actief op wijzen welke verzochte informatie verder gaat dan is vereist op grond van de toepasselijke vrijwillige standaard. De onderneming moet de beschermde onderneming ook wijzen op haar recht om dergelijke informatie niet te verstrekken. Deze beperkingen zien uitsluitend op verzoeken om informatie die bedoeld zijn voor de duurzaamheidsrapportage van de rapporterende onderneming. Verzoeken om informatie voor andere legitieme doeleinden blijven toegestaan. Verder voorziet het Omnibus-pakket in een overgangsperiode van drie jaar waarin ondernemingen de gelegenheid krijgen om uit te leggen waarom zij niet alle vereiste informatie uit hun waardeketen hebben kunnen verkrijgen en welke maatregelen zij van plan zijn te nemen om deze informatie alsnog te kunnen verkrijgen.
ESRS en zekerheid
Door de Omnibus-richtlijn komt de bevoegdheid van de Europese Commissie om sectorspecifieke Europese normen voor duurzaamheidsrapportage (European Sustainability Reporting Standards, kortweg “ESRS”) vast te stellen, te vervallen. Bij wijze van alternatief is in de Omnibus-richtlijn een bepaling opgenomen die de Europese Commissie de bevoegdheid geeft om richtsnoeren uit te vaardigen. Verder is de eerder voorgenomen verplichting om redelijke zekerheid (reasonable assurance) te verkrijgen over de duurzaamheidsrapportage geschrapt. Dit houdt in dat alleen de verplichting om beperkte zekerheid (limited assurance) te verkrijgen in de CSRD vervat blijft.
Taxonomieverordening
Ondernemingen die nog steeds onder het aangescherpte toepassingsgebied van de CSRD vallen, blijven verplicht om aan artikel 8 van de Taxonomieverordening te voldoen. Op grond van dit artikel zijn ondernemingen die een duurzaamheidsrapport opstellen onder de CSRD ook verplicht te vermelden in welke mate hun activiteiten als ecologisch duurzaam kwalificeren in de zin van de Taxonomieverordening.
Overgangsregeling
Op basis van de CSRD moest een eerste groep ondernemingen (de zgn. "eerste-golfondernemingen”) al over boekjaar 2024 een duurzaamheidsrapport openbaar maken. Op basis van de Omnibus-richtlijn hebben lidstaten nu de mogelijkheid een overgangsregeling in te voeren voor de grote ondernemingen van openbaar belang die niet langer onder het aangescherpte toepassingsgebied vallen. Deze ondernemingen zouden dan niet verplicht zijn om over 2025 en 2026 aan de rapportageverplichtingen van de CSRD te voldoen. Ondernemingen die als grote onderneming van openbaar belang kwalificeren en nog wel onder de werkingssfeer van de CSRD vallen, moeten over de boekjaren 2025 en 2026 nog steeds een duurzaamheidsrapportage opstellen en openbaar maken.
Wat is de volgende stap?
De Omnibus-richtlijn treedt in werking op 18 maart 2026, twintig dagen na de publicatie ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie. Lidstaten krijgen één jaar na de inwerkingtreding van de Omnibus‑richtlijn om de bepalingen ervan om te zetten in nationale wetgeving, met uitzondering van artikel 4 over het harmonisatieniveau, waaraan uiterlijk op 26 juli 2028 moet worden voldaan. Voor meer informatie wordt verwezen naar de volledige tekst van de Omnibus-richtlijn en het persbericht: hier en hier. In de praktijk zien we dat accountants niet de enige beroepsgroep zijn die vragen op het gebied van CSRD krijgen. Ook ons ESG-team is actief betrokken bij het geven van juridische uitleg als aanvullend advies bij analyses van accountants.