Eerder schreef ik over het oordeel van de Rechtbank Amsterdam respectievelijk het Gerechtshof Amsterdam over de (on)mogelijkheden omtrent de verpanding van onderhanden werk in de zorg. De Rechtbank Amsterdam achtte dit mogelijk, maar het Gerechtshof Amsterdam was een tegengestelde mening toegedaan indien de zorgaanbieder failleert voordat de gehele geneeskundige behandeling is afgerond. Op vrijdag 17 november 2017 heeft de Hoge Raad duidelijkheid verschaft: verpanding van onderhanden werk in de zorg lijkt in beginsel mogelijk.
Onderhanden werk in de zorg
Onderhanden werk komt in de zorg, gelet op de aard van de sector, relatief veel voor. Behandelingen kunnen veelal pas gedeclareerd worden wanneer de geneeskundige behandeling is afgerond of wanneer de maximale looptijd (op grond van de regeling medisch specialistische zorg) verstreken is.
Verpanding van onderhanden werk
Aangezien behandelingen lang kunnen duren en het op grond van de publiekrechtelijke regelgeving dus nog niet mogelijk is om een declaratie te sturen, dienen zorgaanbieders deze periode te overbruggen door werkkapitaalfinanciering. In ruil voor financiering wordt veelal gevraagd om zekerheden. In vergelijkbare, maar niet publiekrechtelijk beheerste, sectoren wordt die zekerheid verleend in de vorm van een pandrecht op de handelsvorderingen. Voor de financierbaarheid van zorgaanbieders kan het daarom belangrijk zijn of het mogelijk is om het onderhanden werk te verpanden.
Oordeel van het hof
Zoals gezegd, was het Gerechtshof Amsterdam tot het oordeel gekomen dat onderhanden werk niet voor verpanding in aanmerking komt. Volgens het hof ontstaat de vordering van de zorgaanbieder op grond van de geneeskundige overeenkomst(en) (in kwestie) pas op het moment dat de behandeling is afgerond c.q. de maximale looptijd verstreken is. Het hof komt tot dit oordeel omdat de partijen een werkwijze volgden die aansloot bij het DBC-systeem uit de regeling medisch specialistische zorg.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad heeft het arrest van het Gerechtshof Amsterdam vernietigd. Hiermee lijkt de Hoge Raad te oordelen dat onderhanden werk in de zorgsector zich in beginsel leent voor verpanding. De vordering van de zorgaanbieder op zorgverzekeraars ontstaat zodra een medische handeling is verricht en niet pas wanneer het onderhanden werk gedeclareerd kan worden. Voor zover als zodanig identificeerbare en op geld waardeerbare deelprestaties kunnen worden aangewezen, ontstaat een vordering na verrichting van elk van die deelprestaties, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Het is nu aan het Gerechtshof Den Haag om te oordelen in hoeverre daarvan sprake is in het onderhavige geval.
De Hoge Raad overweegt dat de publiekrechtelijke regelgeving "naar de bedoeling van de wetgever geen invloed [heeft] op het ontstaan van de vordering van een zorgaanbieder tot vergoeding van de kosten van door hem verleende zorg" (r.o. 3.4.5). Die publiekrechtelijke regelgeving speelt volgens de Hoge Raad wel een rol bij het bepalen hoe hoog de vordering is wanneer nog niet de gehele geneeskundige behandeling is afgerond c.q. de maximale looptijd is verstreken (r.o 3.5.5). De Hoge Raad overweegt tot slot (en ten overvloede) dat het feit dat partijen de DBC-regels volgen niet automatisch leidt tot de conclusie dat zij ook hebben willen afwijken van het uitgangspunt dat een vordering ontstaat zodra een deelprestatie is verricht. Partijen zijn immers op grond van de publiekrechtelijke regelgeving verplicht om de DBC-regels te volgen.
Conclusie
Deze uitspraak van de Hoge Raad is dogmatisch goed te verantwoorden en ook in economische zin wenselijk. Immers, zorgaanbieders kunnen het onderhanden werk als zekerheid aanbieden voor financiers. Hierdoor wordt de financiering van de zorgsector naar alle waarschijnlijkheid gemakkelijker en goedkoper.
Het arrest is daarnaast op het eerste gezicht ook van belang voor de algemene financieringspraktijk. De Hoge Raad lijkt immers als uitgangspunt te nemen dat vorderingen bestaan voor (deel)prestaties die zijn verricht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
Juridisch advies of meer informatie?
Heeft u vragen naar aanleiding van dit blog? Neem dan contact op met Thijs Hekman.
Eerder schreef ik over het oordeel van de Rechtbank Amsterdam respectievelijk het Gerechtshof Amsterdam over de (on)mogelijkheden omtrent de verpanding van onderhanden werk in de zorg. De Rechtbank Amsterdam achtte dit mogelijk, maar het Gerechtshof Amsterdam was een tegengestelde mening toegedaan indien de zorgaanbieder failleert voordat de gehele geneeskundige behandeling is afgerond. Op vrijdag 17 november 2017 heeft de Hoge Raad duidelijkheid verschaft: verpanding van onderhanden werk in de zorg lijkt in beginsel mogelijk.
Onderhanden werk in de zorg
Onderhanden werk komt in de zorg, gelet op de aard van de sector, relatief veel voor. Behandelingen kunnen veelal pas gedeclareerd worden wanneer de geneeskundige behandeling is afgerond of wanneer de maximale looptijd (op grond van de regeling medisch specialistische zorg) verstreken is.
Verpanding van onderhanden werk
Aangezien behandelingen lang kunnen duren en het op grond van de publiekrechtelijke regelgeving dus nog niet mogelijk is om een declaratie te sturen, dienen zorgaanbieders deze periode te overbruggen door werkkapitaalfinanciering. In ruil voor financiering wordt veelal gevraagd om zekerheden. In vergelijkbare, maar niet publiekrechtelijk beheerste, sectoren wordt die zekerheid verleend in de vorm van een pandrecht op de handelsvorderingen. Voor de financierbaarheid van zorgaanbieders kan het daarom belangrijk zijn of het mogelijk is om het onderhanden werk te verpanden.
Oordeel van het hof
Zoals gezegd, was het Gerechtshof Amsterdam tot het oordeel gekomen dat onderhanden werk niet voor verpanding in aanmerking komt. Volgens het hof ontstaat de vordering van de zorgaanbieder op grond van de geneeskundige overeenkomst(en) (in kwestie) pas op het moment dat de behandeling is afgerond c.q. de maximale looptijd verstreken is. Het hof komt tot dit oordeel omdat de partijen een werkwijze volgden die aansloot bij het DBC-systeem uit de regeling medisch specialistische zorg.
Oordeel van de Hoge Raad
De Hoge Raad heeft het arrest van het Gerechtshof Amsterdam vernietigd. Hiermee lijkt de Hoge Raad te oordelen dat onderhanden werk in de zorgsector zich in beginsel leent voor verpanding. De vordering van de zorgaanbieder op zorgverzekeraars ontstaat zodra een medische handeling is verricht en niet pas wanneer het onderhanden werk gedeclareerd kan worden. Voor zover als zodanig identificeerbare en op geld waardeerbare deelprestaties kunnen worden aangewezen, ontstaat een vordering na verrichting van elk van die deelprestaties, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Het is nu aan het Gerechtshof Den Haag om te oordelen in hoeverre daarvan sprake is in het onderhavige geval.
De Hoge Raad overweegt dat de publiekrechtelijke regelgeving "naar de bedoeling van de wetgever geen invloed [heeft] op het ontstaan van de vordering van een zorgaanbieder tot vergoeding van de kosten van door hem verleende zorg" (r.o. 3.4.5). Die publiekrechtelijke regelgeving speelt volgens de Hoge Raad wel een rol bij het bepalen hoe hoog de vordering is wanneer nog niet de gehele geneeskundige behandeling is afgerond c.q. de maximale looptijd is verstreken (r.o 3.5.5). De Hoge Raad overweegt tot slot (en ten overvloede) dat het feit dat partijen de DBC-regels volgen niet automatisch leidt tot de conclusie dat zij ook hebben willen afwijken van het uitgangspunt dat een vordering ontstaat zodra een deelprestatie is verricht. Partijen zijn immers op grond van de publiekrechtelijke regelgeving verplicht om de DBC-regels te volgen.
Conclusie
Deze uitspraak van de Hoge Raad is dogmatisch goed te verantwoorden en ook in economische zin wenselijk. Immers, zorgaanbieders kunnen het onderhanden werk als zekerheid aanbieden voor financiers. Hierdoor wordt de financiering van de zorgsector naar alle waarschijnlijkheid gemakkelijker en goedkoper.
Het arrest is daarnaast op het eerste gezicht ook van belang voor de algemene financieringspraktijk. De Hoge Raad lijkt immers als uitgangspunt te nemen dat vorderingen bestaan voor (deel)prestaties die zijn verricht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.
Juridisch advies of meer informatie?
Heeft u vragen naar aanleiding van dit blog? Neem dan contact op met Thijs Hekman.